La responsabilidad de la empresa ante sus accionistas y la Sociedad

Enrique de Aldama y Miñón
Doctor Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos.
Presidente de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y la Seguridad de los Mercados Financieros y las Sociedades Cotizadas

La empresa es, sin duda, el instrumento por excelencia para generar riqueza y crear empleo. Los beneficios y, de modo más amplio, la creación de valor económico añadido son la finalidad inmediata de la empresa, ya que sin beneficios estaría comprometida su propia existencia. Este carácter instrumental no es el único atributo que la define ya que la generación de beneficios es la consecuencia de la producción y oferta de unos bienes y servicios que la sociedad realmente valora, al menos en términos económicos.

Desde una perspectiva organizativa y social, la empresa es una realidad humana formada por quienes participan en ella con su iniciativa, aportando capital o contribuyendo a su desarrollo con su trabajo, ya sea creativo, directivo u operativo.

Las anteriores consideraciones nos permiten definir la misión de la empresa en los siguientes términos:

"La misión de la empresa en la sociedad es proporcionar bienes y servicios útiles a dicha sociedad, obtener beneficios para sus accionistas y al mismo tiempo asegurar su supervivencia a largo plazo en un entorno de libre competencia".

Lograr que los ciudadanos perciban a la empresa desde este punto de vista supone un reto constante no solo para las propias empresas, sino también para los poderes públicos que quieren y deben impulsar el desarrollo económico y social de sus ciudadanos.

Gobierno de las sociedades.

Las prácticas de buen gobierno corporativo consisten en pautas útiles, nacidas de la experiencia de numerosas empresas en entornos diferentes, que ayudan a que cada empresa en particular pueda cumplir su misión genérica. Por ello resulta imprescindible que cada empresa adopte un código de gobierno, lo ponga en práctica y lo explique a los inversores, empleados y otros agentes que tengan interés en la empresa.

Las prácticas de gobierno corporativo deben tener dos ejes. El primer eje es el proceso de toma de decisiones en la empresa: conviene asegurar que este proceso de toma de decisiones es completo, adecuado y claro, con responsabilidades nítidamente definidas para los distintos órganos de gobierno. El segundo eje es la transparencia: cada empresa debe adoptar su código, darlo a conocer y dentro del principio de "cumplir o explicar" justificar, en su comparación con las recomendaciones generales del Informe, cuáles cumple, cuáles no y por qué.

La eficacia del proceso de toma de decisiones no garantiza que siempre se adopten decisiones acertadas, pero si que ayuda a garantizar que las decisiones tomadas no son erróneas debido a un defecto en el proceso. Una condición básica para el buen funcionamiento del proceso de toma de decisiones es la clara distribución de responsabilidades entre los distintos órganos de gobierno de la empresa y, muy particularmente, entre la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y el Comité o Consejo de Dirección. Por ello, cada empresa debe tener, dentro del marco definido por la ley, una distribución nítida de competencias entre los distintos órganos de gobierno y darla a conocer.

El principio de transparencia en el gobierno corporativo tiene, a su vez, dos dimensiones básicas. La primera es la información sobre las prácticas de gobierno que la empresa decide voluntariamente asumir. La segunda es la información que la empresa da a conocer, no sólo limitándose a los estados financieros, sino incluyendo indicadores de gestión que permitan seguir en el tiempo la evolución de la empresa.

Etica de la empresa

La existencia de leyes y códigos de buen gobierno es condición necesaria, pero no suficiente, para garantizar que la actividad económica se desenvuelve dentro del clima de confianza, que resulta necesario para la eficiencia de la empresa y para el progreso social. La experiencia de escándalos como los de Nerón o Worldcom, por citar únicamente los mas destacados, demuestran que ni las leyes más exigentes ni los códigos mejor elaborados resultan suficientes para garantizar un buen gobierno de las empresas. Este exige, sobre todo, competencia profesional y un comportamiento ético sin tacha por parte de los miembros del Consejo de Administración y de los gestores, que impulse siempre a buscar el bien de la empresa a largo plazo por encima de sus propios intereses o del atractivo del enriquecimiento rápido por caminos equivocados. El cultivo de los valores éticos resulta imprescindible. Sin ellos las leyes y prácticas relativas al gobierno de la empresa resultarán insuficientes.

Si recordamos cómo y quiénes formaban los consejos de administración de las compañías anteriormente citadas, veremos que todos ellos cumplían, casi a la perfección, lo que señalan los códigos de buen gobierno excepto en dos temas los ejecutivos falseaban las cuentas y los miembros del consejo pecaban por omisión al no tratar de averiguar, a pesar de los indicios que existían, lo que realmente estaba pasando.

Esto en el caso ENRON llevó al Senador Chris Jhon a decir a los consejeros de dicha sociedad ante su comparecencia en el comité ad hoc "El consejo es culpable. Ustedes sólo saben decir no nos dijeron nada. ¡Cobran 300,000 dólares al año y no saben nada!."

Por ello como bien señalaba el Académico D. Rafael Termes en su informe del 5 de Noviembre de 2002 ante la Academia de Ciencias Morales y Políticas:

"Ser miembro de un Consejo de Administración es un asunto serio. No se trata de ojear un resumen y recibir elevadas remuneraciones por no hacer nada, gracias a disfrutar de una buena reputación. Los que no están dispuestos a cargar con las responsabilidades éticas ante los accionistas y el público en general no deben aceptar el nombramiento de consejero".

Responsabilidad social de la empresa.

La primera obligación de la empresa, como ya he indicado, es el cumplimiento de su misión dentro del marco legal general y de los objetivos definidos por cada empresa. Más allá del estricto cumplimiento de las leyes y de los deberes que su misión establece, ¿tiene la empresa otras responsabilidades sociales? Organismos internacionales como la ONU, o la Unión Europea, y numerosas empresas internacionales responden en sentido afirmativo e instan a que las empresas asuman y cumplan con otras responsabilidades sociales. Se trata de responsabilidades que van más allá de lo exigido por las leyes.

Por consiguiente, en las responsabilidades de una empresa, como señala la Comisión Especial en su Informe, podemos distinguir dos niveles. El primer nivel se refiere a la continuidad de la empresa a largo plazo, generando beneficios suficientes mediante una buena posición competitiva en los mercados, cumpliendo las leyes.

El segundo nivel, más amplio y contingente, lleva a actuaciones positivas con todos los agentes involucrados directa o indirectamente en la empresa, incluyendo a la sociedad en su conjunto, en la medida y extensión en que sea posible en cada situación. Este segundo nivel de responsabilidades tiene, por naturaleza, un carácter variable con el tiempo, muy dependiente de realidades sociales y culturales de cada país, y, en consecuencia, debe ser claramente de naturaleza voluntaria.

Cada empresa puede asumir libremente aquellas responsabilidades adicionales que desee y puede darlo a conocer a los accionistas, empleados y a la sociedad en su conjunto. En ningún caso los gobiernos deben imponer como obligación lo que las empresas pueden asumir libremente. Por ello la recomendación de presentar un triple balance económico, social y medio-ambiental que se discute en algunos foros internacionales merece respeto, pero no debe pasar de ese nivel de recomendación, ya que lo más importante es que cada empresa pueda decidir, libremente, el tipo de compromisos adicionales que desea asumir.

CONCLUSIÓN.

Las empresas deben, en primer lugar, cumplir con el fin para el cual fueron creadas y que constituyen, de hecho, la justificación de su creación y del papel que deben jugar en la sociedad en general. Ello no obsta para que se valoren los avances que, con carácter voluntario, se pueden producir en el refuerzo de fomentar la actividad empresarial en campos que implican un compromiso empresarial con determinados valores sociales y humanos que no han sido nunca ajenos al devenir de las empresas. Por ello estoy convencido de que las empresas avanzarán en ese terreno y seguirán asumiendo iniciativas de ese tipo por voluntad propia. Para ello los poderes públicos, dentro del respeto a la libertad empresarial, deben propiciar la creación de un marco transparente, flexible y competitivo en el que las sociedades puedan actuar en ese terreno.

Las empresas deben, por su parte, desarrollar adecuadamente sus códigos de gobierno corporativo y fomentar a través de la transparencia y la información la labor del Consejo de Administración, como órgano de control y supervisión. Los Consejeros deben cumplir con los principios de lealtad y diligencia y no actuar por omisión, alegando falta de información. Cada Consejero es responsable ante la sociedad en general y ante los accionistas en particular, de buscar y solicitar la información necesaria para cumplir su función adecuadamente. Deben ser conscientes de que el prestigio de la empresa es su propio prestigio y que no pueden ni deben hacerse solidarios con actuaciones que no cumplan los principios éticos en los que ellos mismos han cimentado su carrera profesional y su vida privada.

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